股权投资是企业对外投资最容易见到的形式。企业可以通过出资或受让等方法获得被投资企业的股权，从而享有参与被投资企业营运管理、收益分配等股东权利。股权是财产所有权的一种，企业可以对外出售股权，也可以通过对被投资企业减资、撤资或清算的形式收回股权投资。企业出售股权时，会涉及印花税及企业所得税的处置，假如出售的是上市公司股权，还涉及金融产品出售增值税；假如企业通过减资、撤资或清算的方法收回股权投资，一般仅涉及所得税。本文主要讨论居民企业处置境内企业股权的企业所得税问题。
1、股权出售中的税务问题
（一）基本规定
1. 股权出售收入
《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源获得的收入，为收入总额，包含出售财产收入。
《企业所得税法推行条例》第十六条进一步规定，出售财产收入是指企业出售固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产获得的收入。
2. 股权投资本钱
《企业所得税法推行条例》第七十一条规定，企业在出售或者处置投资资产时，投资资产的本钱，准予扣除。投资资产根据以下办法确定本钱：（1）通过支付现金方法获得的投资资产，以购买价款为本钱；（2）通过支付现金以外的方法获得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的有关税费为本钱。
3. 股权出售所得
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的公告》（国税函〔2010〕79号，以下简称79号文）明确，出售股权收入扣除为获得该股权所发生的本钱后，为股权出售所得。
4. 股权出售损失的扣除
《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处置问题的通知》（国家税务总局通知2010年第6号）明确，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
5. 纳税义务发生时间
79号文明确，企业出售股权收入，应于出售协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的达成。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的通知》（国家税务总局通知2015年第48号）第三条还规定，关联企业之间发生股权回收，出售合同（协议）生效后12个月内尚没有完成股权变更手续的，应以出售合同（协议）生效日为重组日。
6. 符合条件的可以选择特殊性税务处置
股权出售从买卖另一方的角度看，就是股权回收。《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的公告》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）将股权回收的税务处置分为一般性税务处置及特殊性税务处置。买卖各方选择特殊性税务处置时，股权出售方可以不确认股权出售所得，但其获得回收企业股权支付的计税基础，以被回收股权的原有计税基础确定，被回收企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他有关所得税事情维持不变。适用特殊性税务处置需要同时满足被回收的股权比率在50%以上、股权支付比率在85%以上的定量条件，与合理商业目的、经营连续、权益连续的定性条件。
（二）需要注意的地方
1. 留存收益不能从股权出售收入中扣除
79号文明确，企业在计算股权出售所得时，不能扣除被投资企业未分配收益等股东留存收益中该项股权可能分配的金额。
【例1】乙公司持有A公司100%股权的计税基础是1000万元，现甲企业回收乙公司持有些A公司100%股权，回收价格是2000万元，支付方法为现金支付。A公司所有者权益为1800万元，其中：实收资本1000万元，未分配收益800万元。
税务处置：
本例中，乙公司出售A公司100%股权的价格2000万元，包括了A企业的未分配收益800万元，该部分不可以从乙企业的股权出售收入中扣除。
乙公司应确认股权出售所得：2000－1000＝1000（万元）。
甲公司应确认获得A公司100%股权的计税基础2000万元，将来甲公司处置A公司100%股权时，可扣除的股权投资本钱为2000万元。股权出售后，A公司假如分配收益800万元，甲公司获得的分红可以按规定享受企业所得税免税收入打折。
但假如A公司先分配收益800万元，其净资产将减少800万元，乙公司相应调低股权出售价格800万元后，股权出售价格为1200万元，股权出售所得减少为200万元，同时，乙公司获得的分红可以免征企业所得税。从这个案例可知，可以通过选择分红时间，在股权出售双方之间转移免税收入打折。
2. 特殊性税务处置仅适用于股权支付部分，非股权支付部分仍须确认所得
59号文第六条需要，重组买卖各方适用特殊性税务处置时，买卖各方对其买卖中的股权支付部分暂不确认所得，但有关资产的计税基础以原计税基础确定。其中，非股权支付仍应在买卖当期确认相应的资产出售所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产出售所得或损失以一般性税务处置时应确认的股权出售所得乘以非股权支付比率来确定。在适用特殊性税务处置时，对股权出售方，应根据上述公式确认收到的非股权支付对应的股权出售所得或损失；对股权回收方，获得被回收企业股权的计税基础，以被回收股权的原有计税基础调整确定。
【例2】乙公司持有A公司100%股权的计税基础是1000万元，现甲企业回收乙公司持有些A公司100%股权，回收价格是2000万元。支付方法为：甲企业发行股份支付1700万元，现金支付300万元。其他条件满足政策规定，双方选择特殊性税务处置。
税务处置：
乙公司应确认股权出售所得：（2000－1000）×300÷2000＝150（万元）。
乙公司确认获得甲公司股份的计税基础＝原股权的计税基础×股权支付比率＝1000×85%＝850（万元）。
甲企业确认获得A公司股权的计税基础＝原股权的计税基础＋非股权支付部分对应的股权出售所得＝1000＋150＝1150（万元）。
A企业的所得税事情维持不变。
2、减资、撤资及企业清算中股东的税务问题
（一）基本规定
1. 减资、撤资
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的通知》（国家税务总局通知2011年第34号，以下简称34号通知）规定，投资企业从被投资企业撤回或降低投资，其获得的资产中，等于初始出资的部分，应确觉得投资收回；等于被投资企业累计未分配收益和累计盈余公积按降低实收资本比率计算的部分，应确觉得股息所得；其余部分确觉得投资资产出售所得。
【例3】乙公司持有A公司100%的股权，计税基础1000万元。A公司所有者权益1800万元，其中：注册资本及实收资本1000万元，未分配收益800万元。A公司决定将注册资本减资为600万元，乙公司从A公司收回资金720万元。
税务处置：
A公司注册资本降低40%，乙公司从A公司收回的720万元投资中，应确认收回投资＝1000×40%＝400（万元）；应确认股息所得＝800×40%＝320（万元）；应确认投资资产出售所得＝720－400－320＝0（万元）。
2. 清算
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处置若干问题的公告》（财税〔2009〕60号，以下简称60号文）规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中等于被清算企业累计未分配收益和累计盈余公积中按该股东所占股份比率计算的部分，应确觉得股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超越或低于股东投资本钱的部分，应确觉得股东的投资出售所得或损失。
【例4】乙公司持有A公司10%的股权，计税基础为100万元。A企业的所有者权益为1800万元，其中：注册资本及实收资本为1000万元，未分配收益为800万元。A公司因经营期限届满，决定清算注销。清算结束，乙公司收回资金150万元。
税务处置：
依据60号文，乙公司收回的150万元资金中，应确认的股息所得＝800×10%＝80（万元）；应确认收回的投资本钱为100万元；其余部分150－80－100＝-30（万元），应确认乙企业的股权投资损失为30万元。
（二）需要注意的地方
1.“未分配收益”应是税法确认的税后收益
在减资、撤资及企业清算过程中，股东确认股息所得时，34号通知及60号文均用了“未分配收益”这个词，笔者觉得，因为确认股息所得是为了防止重复征税，因此，此处的“未分配收益”并非会计上的定义，而应是根据税法规定经纳税调整后确认的企业税后净收益，也就是企业所得税纳税申报表中“应纳税所得额”减去“实质应纳所得税额”后的余额。
2. 减资、撤资与清算中，确认所得的顺序不同
在减资、撤资及企业清算过程中，对于股东收回的资金，34号通知及60号文对股息所得的确认顺序不同。为了保证股东不因选择“先分留存收益后清算”或“含留存收益直接清算”而产生不同税负，60号文规定将股息所得放在计算第一，而34号通知更符合投资行为的常理，规定先收回投资本钱，之后才确认收益。在例3中，假如在A公司清算前，乙公司先撤资，同样收回的150万元资金中，根据34号通知，应先确认收回投资本钱100万元，其余部分确觉得股息所得50万元，不确认股权投资损失。
3. 减资、撤资也应遵循独立买卖原则
一些企业在减资、撤资过程中，人为定价，存在肯定的税收风险。《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立买卖原则而降低企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权根据合理办法调整。
3、企业处置股权过程中值得关注的几个税务问题
（一）注意送、转股对计税基础的影响
送股一般是指公司用未分配收益或盈余公积转增股本，事实上可理解为，公司先进行收益分配，后进行股权投资，只是股东得到的不是公司用收益分配的现金，而是公司股票（即股票股利），也可以理解为股东用公司分配的现金购买公司股票。因此，企业送股或将留存收益转增资本的过程中，一方面，股东如符合打折条件，可按股票面值做免税收入；其次，应增加股东长期股权投资的计税基础。
转股一般是指公司用资本公积转增股本，又分为用资本溢价类资本公积转增股本和用非资本溢价类资本公积转增股本。资本溢价是指投资者缴付企业的出资额超出公司股票面值总额的数额，是股东缴付公司出资额的一部分。因此，用资本溢价类资本公积转增股本，本质上不是公司分配收益，而是把计入“资本公积”账户的股东出资额调整到“股本”账户，股东的出资总额没变化，但持股数目增加。因此，79号文明确，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不能增加该项长期投资的计税基础。 （二）出售多次获得的股权的本钱确定问题
《企业所得税法推行条例》第七十三条规定，企业用或者销售存货的本钱计算办法，可以在先进先出法、加权平均法、个别计价法中使用一种。但对于股东出售多次获得的股权，个人所得税有关政策文件明确规定，股权出售本钱计算办法适用加权平均法；企业所得税有关文件虽然未明文规定，但实践中也一般使用加权平均法。
【例5】某上市公司股价持股下跌，为保持股价稳定，公司决定从二级市场回购股票。第一批回购价格每股10元，共100万股；第二批回购价格每股8元，共100万股；第三批回购价格每股6元，共200万股。三次回购金额共计3000万元，共回购股票400万股。6个月后，公司股价回升，上市公司决定推广竞价卖出200万股。
税务处置：
本案中，上市公司分三批回购了股票400万股，总金额3000万元，加权平均价格为每股7.50元。卖出200万股的本钱应为200×7.50＝1500（万元）。
（三）注意处置股权对税收打折政策的影响
2022年12月，S上市公司发布通知称，公司收到主管税务机关的《税务事情公告书》，需要更正2020年错误享受西部大开发企业所得税打折的事情。原来，公司由于股权出售，使得2020年度主营业务收入占收入总额的比率不足70%，不符合西部区域鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的打折政策。税务部门需要这家公司补缴已享受的税收打折1493万元，并缴纳滞纳金。无独有偶，2023年6月，G上市公司发布通知称，公司在进行2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的2022年度高新技术商品收入占同期总收入的比率未达60%，主管税务机关将公司2022年度企业所得税适用税率调整为25%，不可以适用15%的打折税率，企业所得税金额由此增加1521万元，缘由是这家公司2022年度产生了大额股权出售收入。
现在，国内需要企业享受西部大开发及高新技术企业打折时，主营业务收入占收入总额的比率达到60%以上。股权出售收入显然是企业收入总额的一部分，但并不是税法鼓励的主营业务收入。企业出售股权将使主营业务收入占收入总额的比率减少。由此，企业应关注处置股权对享受税收打折政策的影响。
（四）新修订的《公司法》对处置股权的税务影响新修订的《公司法》第四十七条规定，有限责任企业的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东根据公司章程的规定自公司创建之日起5年内缴足。假如一些企业股东未按期足额缴纳认缴的出资额，可通过两种方法处置。一是对认缴的出资额进行减资。对未实缴的出资进行减资，公司无须向股东实质支付减资对价，净资产未降低，这种减资不会涉及纳税。二是公司出售已认缴但未实质出资的股权，是不是纳税取决于该部分股权是不是存在出售价值。
【例6】C公司已完成整体变更，进入上市辅导期，股票面值每股1元。原股东将已认缴但未实质出资的630万股以每股零元的价格出售给公司核心职员，作为股权勉励。获得股票的职员完成实质出资。C公司将策略投资者给出的市场估值每股2.82元与1元的差额作为股份支付，并计提管理成本。
税务处置：
本案中，原股东未实质出资的认缴额显然拥有了市场价值，是可以出售的。因此，出售已认缴但未实质出资的股权是不是纳税，并不可以以偏概全，需要结合具体状况进行具体剖析。假如股权出售价格明显偏低且无正当理由，税务机关可以进行纳税调整。
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