透过考试试题看考试知识点：2024年高级会计职称案例剖析精讲五

【本题10分】甲公司是一家地区性水泥生产龙头企业，业务主要集中在华东和华北区域，在深圳证券交易平台主板上市。乙公司是一家面向华南和华中区域的民营独资非上市水泥生产企业。因为受技术和管理水平的制约，面临全方位挑战。2023年年初甲公司并购乙公司全部股份并获得营运管理权，乙公司成为甲企业的全资子公司，有关资料如下：

（1）并购代价。近年来面对不确定性日益增加的外部环境，政府部门重视宏观政策的跨周期调节，不断加强基础设施投资力度。甲公司策略定位为进军全国市场，增强议价能力，巩固本钱优势，将与乙公司股东协商拟以定向增发方法发行股份购买乙公司100%股权，通过此次并购，甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销售市场将进一步扩大。
（2）价值评估。甲公司聘请某专业评估机构以2022年12月31日为评估基准日，分别使用市场法和收益法对乙公司价值进行评估。
①市场法。评估机构在近一年行业内ABC三家公司推行的类似并购作为可比买卖，按三家企业的账面价值倍数平均值和支付价格收益比平均值作为计算系数，并将上述两项指标的网站权重均设定为50%，据此评估乙公司价值。乙公司2022年末净资产为260亿元，2022年全年净收益28亿元。可比买卖有关数据如表1所示。
表1 可比买卖状况表 单位：亿元

②收益法。在预测乙公司将来自由现金流量和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价值为530亿元。
③确定并购定价。甲公司觉得水泥商品存在周期性价格波动，乙公司近年来的价值波动幅度较大，会致使收益法评估结果的靠谱性稍逊于市场化。因此基于评估机构评估结果，甲公司将市场法和收益法估值分别赋权重60%和40%，以赋权计算结果作为并购定价依据，经过多人谈判买卖双方拟以甲企业的上述定价作为并购买卖支付对价（最后回收定价）。
（3）并购整体策略。买卖完成后甲公司进步策略维持不变，拟采取如下整理手段：
①提高乙公司产能借助效率，计划将甲公司已运作多年的水泥生产标准化管理体系、管理软件引入乙公司。
②整理行政管理部门。重新梳理职位需要，进行职员定岗，降低职位重复设置，从整体上节省人力本钱，提高管理效率，根据市场和商品线重新划分甲公司和乙企业的定位，募集专项资金，在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司新建自动化数字工厂。
假定不考虑其他原因。

需要：

（1）依据资料（1），从并购后双办法人地位的变化状况、并购买卖的方法分别指出甲公司并购乙企业的并购种类。

（2）依据资料（1），说明甲公司并购乙公司协同效应的具体方面。

（3）依据资料（2）分别计算市场法下乙企业的评估价值和并购双方最后确定的回收定价。

（4）依据资料（3）逐项指出甲公司并购后整理工作的具体种类。

【答案分析】

（1）从并购后双办法人地位的变化状况看，是控股合并。（1分）
从并购买卖的方法看，是协议回收。（1分）

（2）规模经济、获得市场力或垄断权。（2分）

（3）账面价值倍数平均值＝（342/180＋319/145＋410/200）/3＝2.05（亿元）（1分）
支付价格收益比平均值＝（342/19＋319/14.5＋410/20.5）/3＝20（亿元）（1分）
乙企业的评估价值＝2.05×260×50%＋20×28×50%＝546.5（亿元）（1分）
并购双方最后确定的回收定价＝546.5×60%＋530×40%＝539.9（亿元）（1分）

（4）①管理整理；②人力资源整理、策略整理。（2分）

考试知识点体现：

（1）并购种类

（2）并购动机

（3）企业并购价值评估办法（市场法）

（4）并购后的整理

考核方法：

（1）依据资料，指出公司并购种类

（2）依据资料，说明公司并购协同效应的具体方面

（3）计算市场法下企业的评估价值和并购双方最后确定的回收定价

（4）逐项指出并购后整理工作的具体种类

答案剖析：

1.通过上述3小题的问题，大家获悉高会考试的形式为：“指出……种类”、“说明……”、“计算……”、。这类问题都是需要依据教程理论对资料进行剖析的。本题考核的是第五章的要点，虽然表面上看题目比较综合，但从每一道小题来看，综合性并不强。

2.联系考试知识点大家可以延伸一下：

（1）和（2）分别考核的是企业并购种类和并购动机，这个内容多是通过资料表述，需要判断是什么并购动机及种类。这个小题提示大家，企业并购动机、并购种类等这种内容，一般以资料的形式考核，需要剖析判断，所以要抓住重点语句，一一对应。

（3）考核的是企业并购价值评估办法（市场法），对于该要点，大家第一要学会市场法下的计算公式，假如记不住，咱们熟知教程地方，考试时结合教程公式、例题与案例资料中的数据套入公式也可以得到相应的分值，困难程度并不大。

（3）考核的是并购后的整理。该要点困难程度不大，咱们熟知教程地方，考试时可以迅速查阅到教程页码，这部分分值基本就能拿到。